合同审查-终稿-简洁版：澄川—霁野《软件定制开发服务合同》（对方修订版）
- 立场：己方为甲方杭州澄川科技有限公司（联系人周勉）；对方为乙方上海霁野数据服务有限公司（联系人沈可）
- 对象：《澄川-霁野-软件开发合同-对方发回修订版.docx》（合同编号 CQ-2026-0918-A），修订痕迹未接受，含批注 1 条；基准版为《澄川-霁野-软件开发合同-己方发出稿.docx》
- 日期：2026-10-25。客户已明确三项立场：质保期须满一年、源代码知识产权独家归甲方、不同意分包，本稿按此三项指示出具，不再作为待选方案列示；其余无客户表态事项仍列【待确认】
- 体例：【原文事实】＝合同/微信文本直接内容或算术结果；【客户立场（已明确）】＝客户 2026-10-25 指示；【口径待确认】＝仅见于周勉转述、尚无最终数字/范围；【解读】＝按通常文义的理解，非文本直接内容；未检索、未引用任何法条或判例，客户未表态的取舍本稿不代决定
〇、材料与核验
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| 材料 | 说明 |
|---|---|
| 澄川-霁野-软件开发合同-己方发出稿.docx | 基准版 |
| 澄川-霁野-软件开发合同-对方发回修订版.docx | 修订痕迹按条款位置计 6 处（XML 中 ins/del 元素 14 个）+ 批注 1 条；均为沈可，2026-10-08T14:22:00Z |
| 微信材料/微信聊天导出-周勉林昭.txt | 周勉↔林昭记录（时间、身份以 txt 自身标注为准），含 9/20 电话约定转述、10/8 沈可改口及周勉拒绝 |
| 微信材料/三张截图（.png） | 对应 txt 18:02–18:05 / 18:12–18:14 / 末尾 21:40 段落 |
核验说明：本轮直接解析两份 docx 的 OOXML 并将修订版「接受全部修订后」全文与发出稿逐段比对，正文差异即上述 6 处修订；在已核查范围（正文修订、格式类修订、批注、页眉页脚/脚注部件）内未发现其他差异。三张截图本轮未能读取（工具受限），截图与 txt 的一致性沿用第三轮核验记录，对外引用前请人工复核（第 6 项）；口头约定内容以导出 txt 转写为依据。解析中间件存于工作区读取缓存/，材料未做写入。
一、修订总览（6 处文本修订 + 1 条批注）
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| # | 条款位置 | 修订前 → 修订后（引文） | 与客户立场关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2.2（1） | 预付款「百分之三十（¥85,800.00）」→「百分之五十（¥143,000.00）」 | 高于周勉转述的「四成」（¥114,400）¥28,600 → 第 1 项 |
| 2 | 2.2（3） | 尾款「百分之三十（¥85,800.00）」→「百分之十（¥28,600.00）」 | 客户未表态 → 第 2 项 |
| 3 | 3.2 句末 | 插入「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过。」 | 客户未表态 → 第 3 项 |
| 4 | 4.1 | 「归甲方独家所有」→「归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用」 | 与客户立场（独家）相反，回文应按客户立场要求恢复 |
| 5 | 4.2 | 整条删除，无替代文本 | 与客户立场（不同意分包）相反，回文应按客户立场要求恢复禁令 |
| 6 | 5.1 | 「十二（12）个月」→「六（6）个月」 | 与客户立场（满一年）相反，回文应按客户立场要求恢复 12 个月 |
| 批注 | 6.1 | 建议违约金日万分之五→万分之三、解除门槛 30 日→60 日（仅批注，正文未改） | 客户未表态 → 第 4 项 |
二、对甲方不利的改动（逐条）
1. 第二条 2.2（1）：预付款比例 30% 提至 50%
- 【原文事实】 原文：「合同签订后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之三十（¥85,800.00）作为预付款；」修订后为百分之五十（¥143,000.00）。
- 【原文事实（算术）】 签约后五个工作日内付款额增加 ¥57,200；较转述的四成（¥114,400）高 ¥28,600。
- 【口径待确认】 周勉 10/9 18:05 转述 9/20 电话「预付款可以提到四成」，无纪要印证；最终数字待客户确定 → 第 1 项。
2. 第二条 2.2（3）：质保期满尾款比例 30% 降至 10%
- 【原文事实】 原文：「质保期满且无未结争议后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之三十（¥85,800.00）。」修订后为百分之十（¥28,600.00）。
- 【原文事实（算术）】 留存至质保期满后的金额减少 ¥57,200；预付款＋验收款合计由总价 70% 升至 90%，质保期内未付余额由 30% 降为 10%。
- 【解读】 与 5.1 质保期减半叠加后，尾款金额与留存期间同时收缩；客户对此项未表态 → 第 2 项。
3. 第三条 3.2：句末新增「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过。」
- 【原文事实】 原文：「验收以附件二《验收标准》为准。存在影响核心功能的缺陷的，甲方有权拒绝验收。」修订后在句末插入上述新句。全文中「轻微瑕疵」无定义；新句确认主体为乙方单方；验收实质标准指向的附件二未随材料提供（→ 第 5 项）。
- 【解读】 按通常文义，该句可解读为经乙方单方书面确认的轻微瑕疵不阻碍验收通过；因无定义，与「影响核心功能的缺陷」之间的界线属文本空白。是否保留或如何修改待客户定 → 第 3 项。
4. 第四条 4.1：源代码及相关文档知识产权改为「共有 + 甲方可在本企业内部使用」
- 【原文事实】 原文：「本项目交付的源代码及相关文档的知识产权归甲方独家所有。」修订后：「……归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用。」
- 【客户立场（已明确）】 源代码知识产权独家归甲方。修订文本与该立场相反，回文应要求恢复「独家所有」表述。
- 【解读】 新增句按通常文义可解读为对甲方使用范围的限定；该句的确切范围（如是否及于 1.2 全部交付物）及乙方在共有下的使用安排，文本均未写明，本稿不作推定——客户立场既为独家，该句随独家表述的恢复一并处理。
5. 第四条 4.2：整条删除（分包禁令 + 交付物他用禁令）
- 【原文事实】 原文：「4.2 乙方不得将本项目分包给任何第三方，亦不得将交付物用于其他客户。」修订版整段处于删除痕迹内（含条款编号），无替代文本。
- 【客户立场（已明确）】 不同意分包。删除与该立场相反，回文应要求恢复分包禁令。
- 【原文事实】 同条另半句「交付物不得用于其他客户」被一并删除，客户指示中未单独提及此句，其处理随 4.2 恢复方式由客户在回文中明确。
6. 第五条 5.1：质保期 12 个月改为 6 个月
- 【原文事实】 原文：「质保期自验收合格之日起十二（12）个月。质保期内乙方免费修复缺陷。」修订后为六（6）个月，免费修复期缩短一半。
- 【客户立场（已明确）】 质保期须满一年。修订与该立场相反，回文应要求恢复 12 个月。
- 【解读】 与 2.2（3）尾款下调叠加后，乙方受质保义务与尾款留存约束的时间与金额同时减少（尾款比例本身 → 第 2 项）。
三、客户立场与修订文本对照
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| 事项 | 客户立场 | 修订文本 | 关系 |
|---|---|---|---|
| 质保期（5.1） | 满（12 个月）一年【已明确；9/20 转述原话「质保必须留满一年」】 | 六（6）个月 | 相反，回文恢复 |
| 源码权属（4.1） | 独家归甲方【已明确；9/20 转述原话「源码归我们独家」】 | 共有 + 内部使用句 | 相反，回文恢复 |
| 分包（4.2） | 不同意【已明确；10/9 原话「分包我们不同意」】 | 整条删除 | 相反，回文恢复 |
| 预付款（2.2（1）） | 四成（转述口径）【待确认】 | 50%（¥143,000） | 高 ¥28,600 → 第 1 项 |
关联事项（事实）：txt 末尾所附对话（2026-10-08 21:40）中沈可提出「验收那笔能不能改成功能正式上线后再付」，周勉答复「这个我没答应。要改走正式修订，别口头改付款节点。」修订版 2.2（2）无修订痕迹，仍为验收合格后五个工作日内付 40%（¥114,400.00），该诉求未进入文本，与客户既拒立场一致，无需再行请示。
四、对方批注（尚未改正文）
- 位置：第六条 6.1；作者沈可，2026-10-08T14:22:00Z。批注全文：「沈可：建议改为每日万分之三，三十日改为六十日。请周总确认。」
- 【原文事实】 6.1 正文无修订痕迹：「乙方逾期交付的，每逾期一日按合同总价的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同。」
- 【解读】 若照批注调整，甲方按日可主张的违约金由 0.05% 降为 0.03%，解除权触发由逾期 30 日推迟至 60 日；批注明示「请周总确认」，是否接受及回复口径待客户定 → 第 4 项。
五、待确认事项清单
- 预付款比例（2.2（1））：转述口径四成（¥114,400）vs 修订版五成（¥143,000），最终数字待客户确定。
- 尾款留存比例（2.2（3））：30% 降至 10% 是否可接受，客户未表态。
- 3.2 新句：「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过」是否保留或如何修改，待客户定。
- 6.1 批注：违约金万分之三、解除门槛六十日是否接受及回复口径，待客户定。
- 附件缺失：附件一《需求说明书》（1.1 引用）、附件二《验收标准》（3.2 引用）未随材料提供，涉及范围与验收判断需补件复核。
- 截图人工复核：本轮未能读取截图，对外引用前请人工比对截图与导出 txt。
六、审查限制
- 本稿仅基于〇节材料；未检索法规、案例；客户已明确的三项立场按指示写入，其余取舍不代客户决定。
- 引文均出自 docx 与 txt 原文逐字比对；图片核验限制见〇节。
- 前稿（第一轮草稿、第二轮核对结果、第三轮草稿、统一终稿）均原样保留，本稿为另存文件。