合同审查-统一终稿：澄川—霁野《软件定制开发服务合同》（对方修订版审查）
- 审查立场：己方为甲方杭州澄川科技有限公司（联系人周勉，甲方当事人、微信中向林昭提出审查委托）；对方为乙方上海霁野数据服务有限公司（联系人沈可）
- 审查对象：《澄川-霁野-软件开发合同-对方发回修订版.docx》（合同编号 CQ-2026-0918-A），Word 修订痕迹未接受，含批注 1 条；以《澄川-霁野-软件开发合同-己方发出稿.docx》为基准版对照
- 统一终稿日期：2026-10-25。本稿整合第一至三轮审查稿与核对结果，并在本轮按原始材料重新逐项核验后出具；前三轮草稿原样保留于工作区，本稿为另存文件，未覆盖任何前稿
- 方法声明：本稿仅整理材料内可见的对照结果，未检索、未引用任何法条或判例；是否接受、拒绝或折中均属客户决定，本稿不代下结论，材料未说清之处一律列入第五节【待确认】
- 标注体例：【原文事实】＝合同/微信文本的直接内容或纯算术结果；【客户信息（转述）】＝周勉在微信中的转述，未经第二来源印证；【解读】＝按通常文义或常理作出的理解，非文本直接内容；【待客户确认】＝需客户拍板事项，编号指向第五节清单
〇、审查依据的材料
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| 材料 | 内容 |
|---|---|
| 澄川-霁野-软件开发合同-己方发出稿.docx | 我方发出版（基准版） |
| 澄川-霁野-软件开发合同-对方发回修订版.docx | 对方修订版：修订痕迹按条款位置计 6 处（XML 中 w:ins/w:del 元素合计 14 个，聚簇于同样这 6 处）+ 批注 1 条；修订与批注作者均为沈可，时间戳均为 2026-10-08T14:22:00Z |
| 微信材料/微信聊天导出-周勉林昭.txt | 会话周勉↔林昭的导出文本（导出时间、会话身份均以该 txt 自身首部标注为准，首行自带标注「教学虚构」），含 9/20 电话口头约定的转述、10/8 沈可改口记录及周勉当晚拒绝 |
| 微信材料/微信-周勉交代口头约定.png | 截图，对应导出 txt 中 10/9 18:02–18:05 段落 |
| 微信材料/微信-周勉补充改口与分包.png | 截图，对应导出 txt 中 10/9 18:12–18:14 段落 |
| 微信材料/微信-沈可改口.png | 截图，对应导出 txt 末尾所附沈可→周勉 10/8 21:40 对话 |
本轮核验说明（2026-10-25，依据本轮直接解析两份 docx 的 OOXML）：
- 修订版 14 个 w:ins/w:del 元素全部为沈可 2026-10-08T14:22:00Z，聚簇于 2.2（1）、2.2（3）、3.2、4.1、4.2、5.1 共 6 个条款位置；批注 1 条（id=0），锚点覆盖 6.1 整段。
- 将修订版「接受全部修订后」的全文与发出稿逐段比对，差异恰好为上述 6 段，未发现绕过修订标记的改动；document.xml 中无格式类修订（pPrChange/rPrChange/移动等），文件内亦无页眉、页脚、脚注部件，无其他可藏改动之处。
- 2.2（2）、3.1、6.1、7.1 等其余条款正文均无修订痕迹。
- 图片核验状态（如实说明）：三张微信截图的内容一致性，第三轮会话的核验记录为「可辨读、与导出 txt 逐字一致」；本轮会话环境读取图片的工具受限（尝试读取被权限规则拦截），本轮未能复验截图。故本稿对口头约定的内容一律以导出 txt 转写为依据，不以截图作为本轮独立核验来源；对外引用截图前请人工复核（【待客户确认】第 10 项）。
一、本轮修订总览（共 6 处文本修订 + 1 条批注）
「相对客户口径」列中的比较基准，均为周勉在微信中的转述（见三节），其内容与范围本身属【客户信息（转述）】，是否构成授权由客户确认（第 9 项）。
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| # | 条款位置 | 改动内容（修订前后均为原文引文） | 相对客户口径（按周勉转述） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2.2（1） | 预付款「百分之三十（¥85,800.00）」→「百分之五十（¥143,000.00）」 | 高于转述的「四成」上限（+¥28,600）→ 第 1 项 |
| 2 | 2.2（3） | 质保后尾款「百分之三十（¥85,800.00）」→「百分之十（¥28,600.00）」 | 转述的三项口头约定未提及尾款比例 → 第 2 项 |
| 3 | 3.2 句末 | 插入「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过。」 | 转述未涉及 → 第 3 项 |
| 4 | 4.1 | 「归甲方独家所有」→「归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用」 | 与转述「源码归我们独家」相反 → 第 7 项 |
| 5 | 4.2 | 整条删除（含条款编号），无替代文本 | 与转述「分包我们不同意」相反 → 第 4 项 |
| 6 | 5.1 | 「十二（12）个月」→「六（6）个月」 | 与转述「质保必须留满一年」相反 → 第 9 项 |
| 批注 | 6.1 | 沈可批注建议：违约金日万分之五→万分之三；解除门槛 30 日→60 日（仅批注，正文未改） | 转述未涉及 → 第 5 项 |
二、对甲方不利的改动（逐条）
「不利」均为站在甲方立场的文本对照结果；每条区分【原文事实】【客户信息（转述）】【解读】，需客户决定者指向第五节编号。
1. 第二条 2.2（1）：预付款比例 30% 提至 50%
- 【原文事实】 原文：「合同签订后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之三十（¥85,800.00）作为预付款；」修订后：「……百分之五十（¥143,000.00）……」。修订痕迹为插入/删除对（沈可，2026-10-08）。
- 【原文事实（算术）】 签约后五个工作日内甲方付款额由 ¥85,800 增至 ¥143,000，增加 ¥57,200；比周勉转述的四成（¥114,400）高 ¥28,600。
- 【客户信息（转述）】 周勉 10/9 18:05 转述 9/20 电话：「预付款可以提到四成」。
- 【解读】 若以该转述为准，修订版要价较客户自述的可接受上限高出 10 个百分点（¥28,600）。该转述无纪要印证（周勉自述「没写进纪要，只有微信」），能否作为谈判基准请客户确认。
- 【待客户确认】 最终比例 → 第 1 项。
2. 第二条 2.2（3）：质保期满尾款比例 30% 降至 10%
- 【原文事实】 原文：「质保期满且无未结争议后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之三十（¥85,800.00）。」修订后：「……百分之十（¥28,600.00）。」（沈可，2026-10-08）。
- 【原文事实（算术）】 留存至质保期满后才支付的金额减少 ¥57,200；预付款＋验收款合计占总价比例由 70%（30%+40%）升至 90%（50%+40%），即质保期内合同未付余额由总价 30% 降为 10%。
- 【解读】 该条与 5.1 质保期减半（本节第 6 条）叠加后，尾款金额与留存期间同时收缩，尾款对乙方的约束力按文本看较原稿明显减弱；是否可接受取决于客户对留存安排的意图。
- 【客户信息（转述）】 周勉 10/9 18:05 转述的三项口头约定（四成／满一年／独家）均未提及尾款比例——属「转述未涉及」，并非「已授权」或「已禁止」。
- 【待客户确认】 尾款留存比例是否在可接受范围内 → 第 2 项。
3. 第三条 3.2：句末新增「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过。」
- 【原文事实】 原文：「验收以附件二《验收标准》为准。存在影响核心功能的缺陷的，甲方有权拒绝验收。」修订后在句末插入上述新句（插入痕迹，沈可，2026-10-08）。
- 【原文事实】 ①全文（含发出稿与修订版）中「轻微瑕疵」无定义；②新句写明的确认主体是乙方（「经乙方书面确认」），文本未出现甲方或双方确认的表述；③3.2 的验收实质标准指向附件二，附件二未随材料提供（材料夹内仅有两份合同 docx 与微信材料）。
- 【解读】 按通常文义，新句可解读为：凡经乙方单方书面确认为「轻微瑕疵」的情形，不阻碍验收通过。因「轻微瑕疵」与「影响核心功能的缺陷」之间无文本划界，实际效果是乙方获得对其自认轻微瑕疵的单方认定通道；此为按文义的理解，实际效果还取决于附件二验收标准（缺失待补，第 8 项）。
- 【待客户确认】 是否接受该机制、是否要求定义或改为甲方/双方确认 → 第 3 项。
4. 第四条 4.1：源代码及相关文档知识产权由「归甲方独家所有」改为「归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用」
- 【原文事实】 原文：「本项目交付的源代码及相关文档的知识产权归甲方独家所有。」修订后：「……归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用。」（插入/删除痕迹，沈可，2026-10-08）。改动包含两部分：权属表述由「独家所有」变为「与乙方共有」；并新增「甲方可在本企业内部使用」一句（原稿没有）。
- 【客户信息（转述）】 周勉 10/9 18:05 转述 9/20 电话：「源码归我们独家」。
- 【解读】 ①权属由独家所有变为共有，是文本直接可见的变化；②新增句按通常文义可解读为甲方对 4.1 所指「源代码及相关文档」的使用被限定于本企业内部——注意该句主语是 4.1 的「源代码及相关文档」，是否延伸至 1.2 列明的全部交付物（可运行系统、源代码、部署文档、用户手册），文本未明示；③修订后文本同样未写明乙方对共有源代码的使用边界，双方各自能如何使用共有成果在文本上是空白。
- 【待客户确认】 权属安排的落点（坚持独家/接受共有及条件）、是否要求写明双方使用边界 → 第 7 项。
5. 第四条 4.2：整条删除（分包禁令 + 交付物他用禁令）
- 【原文事实】 原文：「4.2 乙方不得将本项目分包给任何第三方，亦不得将交付物用于其他客户。」修订版中该段整体处于删除痕迹内（含条款编号），接受修订后仅余空段；修订版全文无任何涉及分包的新插入文本，即无替代安排（沈可，2026-10-08）。
- 【客户信息（转述）】 周勉 10/9 18:14：「分包我们不同意。当初就是怕他们外包。」
- 【解读】 以该转述为准，删除与客户立场相反；同时被一并删除的还有「交付物不得用于其他客户」禁令，这一半的删除在现有材料中未见客户明确表态。对方删除意图材料未显示。
- 【待客户确认】 分包立场（一律禁止／可接受经甲方书面同意的折中）、「交付物不得用于其他客户」是否要求恢复 → 第 4 项。
6. 第五条 5.1：质保期 12 个月改为 6 个月
- 【原文事实】 原文：「质保期自验收合格之日起十二（12）个月。质保期内乙方免费修复缺陷。」修订后：「……六（6）个月。……」（插入/删除痕迹，沈可，2026-10-08）。
- 【原文事实（算术）】 免费修复期由 12 个月变为 6 个月，缩短一半。
- 【客户信息（转述）】 周勉 10/9 18:05 转述：「质保必须留满一年」。
- 【解读】 以该转述为准，修订与客户立场相反；且与 2.2（3）尾款下调叠加后，乙方受质保义务与尾款留存约束的时间与金额同时减少（关联第 2 项）。
- 【待客户确认】 「留满一年」的落点与整体口径 → 第 2、9 项。
三、修订后文本与客户口头约定对照
【客户信息（转述）】9/20 三项口头约定的唯一来源是周勉在微信中的转述（导出 txt 2026-10-09 18:05），周勉自述「没写进纪要，只有微信」；分包态度见同日 18:14。内容以 txt 转写为依据（截图状态见〇节核验说明及第 10 项）。下表「对不上的点」均以周勉转述口径为比较基准，转述本身能否作为依据由客户判断（第 9 项）。
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| # | 客户口头约定/指示（转述来源） | 对应条款 | 对不上的点 |
|---|---|---|---|
| 1 | 「预付款可以提到四成」（9/20 电话，txt 18:05） | 2.2（1） | 修订版写五成（¥143,000），比转述的四成（¥114,400）高 ¥28,600 → 第 1 项 |
| 2 | 「质保必须留满一年」（9/20 电话，txt 18:05） | 5.1 | 修订版六个月，与转述相反 → 第 9 项 |
| 3 | 「源码归我们独家」（9/20 电话，txt 18:05） | 4.1 | 修订版改为「归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用」，权属表述与「独家」相反 → 第 7 项 |
| 4 | 「分包我们不同意。当初就是怕他们外包」（txt 18:14） | 4.2（已删） | 修订版整条删除且无替代安排，与转述相反 → 第 4 项 |
关联事项（非冲突，需留意）：txt 末尾所附对话（2026-10-08 21:40）中，沈可提出「验收那笔能不能改成功能正式上线后再付？我们这边现金流紧」，周勉答复：「这个我没答应。要改走正式修订，别口头改付款节点。」
- 【原文事实】 修订版 2.2（2）段落无修订痕迹，仍为「验收合格后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之四十（¥114,400.00）」，即沈可该诉求未进入文本，与周勉当晚拒绝的立场一致。
- 【原文事实】 批注时间戳（2026-10-08T14:22:00Z）与沈可该条微信同属 2026-10-08（按材料各自所载时间）。
- 【待客户确认】 是否需要在回文中正面回应该诉求 → 第 6 项。
四、对方批注（尚未改正文，不构成文本修订）
- 位置：第六条 6.1，批注锚点覆盖整段；作者沈可，2026-10-08T14:22:00Z。
- 批注全文（comments.xml 原文，含作者前缀）：「沈可：建议改为每日万分之三，三十日改为六十日。请周总确认。」
- 【原文事实】对照正文（无修订痕迹，维持发出稿原文）：「6.1 乙方逾期交付的，每逾期一日按合同总价的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同。」
- 【解读】 若照批注调整：乙方逾期时甲方按日可主张的违约金由总价的 0.05% 降为 0.03%；甲方解除权触发时点由逾期 30 日推迟至 60 日。该内容目前仅是批注建议，正文未改；批注明示「请周总确认」，即对方也在等客户表态。
- 【待客户确认】 是否接受、如何回批注 → 第 5 项。
五、待确认事项清单（均待客户决定，本稿不代结论）
- 预付款最终比例：周勉转述口径为四成（¥114,400），修订版要五成（¥143,000）。客户可接受的最终数字？
- 尾款留存比例（2.2（3））：转述的三项口头约定均未提及尾款；由 30% 降至 10% 是否在客户可接受范围内？
- 3.2 新句机制：是否接受「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过」（乙方单方书面确认即成立）？是否要求给出「轻微瑕疵」定义，或将确认主体改为甲方/双方？
- 4.2 分包与交付物他用：分包立场是「一律禁止」还是可接受「经甲方书面同意」的折中？被一并删除的「交付物不得用于其他客户」是否要求恢复？
- 6.1 批注：违约金万分之三、解除门槛六十日，是否接受？回批注的口径？
- 验收款改口：沈可「功能上线后再付」的诉求未进入文本（2.2（2）未动），回文中是否需要正面拒绝或搁置？
- 4.1 权属落点：坚持「独家所有」还是接受「共有」？若接受共有，是否要求写明甲方使用范围（现文「可在本企业内部使用」按通常文义限于内部，且未及 1.2 全部交付物）与乙方对共有源代码的使用边界（现文空白）？
- 附件缺失：附件一《需求说明书》（1.1 引用）、附件二《验收标准》（3.2 引用）未随材料提供，涉及项目范围与验收标准的判断需补件后复核。
- 口头约定的落点：9/20 三项口头约定无纪要、仅微信转述。是否需要将可接受部分落入正式修订文本、以何种方式固定？
- 截图人工复核：本轮环境未能复验三张截图（读取工具受限），「截图与导出 txt 一致」沿用第三轮核验记录；对外引用截图前请人工比对一次。
六、审查范围与本轮核验说明
- 本稿仅基于〇节所列材料；未核查合同外背景，未检索法规、案例（按委托指示）；全文不构成对任何条款取舍的建议，所有取舍见第五节由客户决定。
- 本轮（2026-10-25）以 Python 标准库（zipfile/xml.etree）直接解析两份 docx 的 OOXML 重新核验：14 个修订元素（6 个条款位置）与批注 1 条的作者、时间戳逐项与草稿一致；「接受全部修订后」全文与发出稿程序化比对，差异恰为二节所列 6 段；无格式类修订、无页眉页脚/脚注部件。解析中间结果存于工作区
读取缓存/，材料文件未做任何写入。 - 图片核验限制如实披露：本轮未能读取截图，〇节与第 10 项已注明；除此之外本稿全部引文均直接来自 docx 与 txt 原文逐字比对。
- 前稿处理：第一轮草稿、第二轮核对结果、第三轮草稿均原样保留，本稿为另存的统一终稿，未覆盖、未删除任何前稿。
附：本统一终稿相对第三轮草稿的主要修正（便于追溯，非审查内容）
- 4.1 条目标题：原「源代码权属由『甲方独家所有』改为『双方共有 + 甲方限内部使用』」中的「限内部使用」是解读性缩写，已改为直接引用修订后原文「归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用」，解读移入正文并标注；条目主体同步精确为「源代码及相关文档知识产权」。
- 解读主体范围纠正：4.1②原写「甲方对交付物的使用被限定于本企业内部」——条款主语是「源代码及相关文档」（1.2 交付物范围更宽），已改为限于 4.1 所指并注明是否延伸至全部交付物「文本未明示」；并补充修订文本未写明乙方使用边界这一文本空白（新增待确认第 7 项）。
- 全文体例：二节各条统一拆分【原文事实】/【客户信息（转述）】/【解读】/【待客户确认】；原「超出口头授权」「未授权调整尾款比例」「豁免验收的机制」「所剩无几」等含结论或修辞的表述，改为带转述归属的精确说法或算术事实。
- 引文补全：周勉拒绝语录补全为「……要改走正式修订，别口头改付款节点。」；批注引文含作者前缀「沈可：」；〇节注明 txt 的时间与会话身份以 txt 自身标注为准。
- 计数口径：〇节与一节注明「修订痕迹 6 处」系按条款位置计，XML 原始 w:ins/w:del 元素为 14 个。
- 图片表述降级：原三节引言「三张截图已逐一辨读，与导出 txt 逐字一致」系第三轮会话在其环境下所得；本轮工具无法读取图片，已改为如实披露（〇节核验说明），并新增第 10 项建议人工复核后再对外引用截图。
- 待确认清单重排：由 8 项调整为 10 项（新增第 7 项 4.1 权属落点、第 10 项截图复核），正文全部交叉引用编号已逐一核对一致。