# 合同审查草稿：澄川—霁野《软件定制开发服务合同》（第二轮修订）

- 审查立场：己方为**甲方**杭州澄川科技有限公司（联系人周勉）；对方为**乙方**上海霁野数据服务有限公司（联系人沈可）
- 审查对象：《澄川-霁野-软件开发合同-对方发回修订版.docx》（合同编号 CQ-2026-0918-A），Word 修订痕迹未接受，含批注 1 条
- 起草日期：2026-10-17
- 起草方式说明：本草稿仅整理材料内可见的事实对照，**未检索、未引用任何法条或判例，未对取舍下结论**；材料未说清之处一律标【待确认】，请逐条核对原件后由客户定夺。

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## 〇、审查依据的材料

| 材料 | 内容 |
|---|---|
| 澄川-霁野-软件开发合同-己方发出稿.docx | 我方发出版（基准版） |
| 澄川-霁野-软件开发合同-对方发回修订版.docx | 对方修订版：修订痕迹 6 处 + 批注 1 条，编辑者均为沈可，时间戳均为 2026-10-08T14:22Z |
| 微信材料/微信聊天导出-周勉林昭.txt | 周勉（客户）与林昭的沟通记录，含 9/20 电话口头约定的转述、10/8 沈可改口记录（文件首行自带标注「教学虚构」） |
| 微信材料/微信-周勉交代口头约定.png | 截图，对应导出 txt 中 10/9 18:02–18:05 段落 |
| 微信材料/微信-周勉补充改口与分包.png | 截图，对应导出 txt 中 10/9 18:12–18:14 段落 |
| 微信材料/微信-沈可改口.png | 截图，对应导出 txt 末尾所附沈可→周勉 10/8 21:40 对话 |

**核验说明**：将修订版「接受全部修订后」的全文与我方发出稿逐行比对，差异恰好为下述 6 处带标记的修订，**未发现绕过修订标记的改动**；修订与批注均为沈可 2026-10-08 同日操作（与沈可当晚 21:40 微信提出改验收付款节点为同日）。

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## 一、本轮修订总览（共 6 处文本修订 + 1 条批注）

| # | 条款位置 | 改动内容 | 相对客户口头约定/指示 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2.2（1） | 预付款 30%（¥85,800）→ 50%（¥143,000） | **超出**口头授权的「四成」 |
| 2 | 2.2（3） | 质保后尾款 30%（¥85,800）→ 10%（¥28,600） | 【待确认】客户授权范围未明确尾款比例 |
| 3 | 3.2 句末 | 新增「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过」 | 口头约定未涉及 |
| 4 | 4.1 | 「归甲方独家所有」→「归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用」 | **相反**（口头：源码归我们独家） |
| 5 | 4.2 | 整条删除（禁止分包 + 交付物不得用于其他客户） | **相反**（周勉明确：分包我们不同意） |
| 6 | 5.1 | 质保期 12 个月 → 6 个月 | **相反**（口头：质保必须留满一年） |
| 批注 | 6.1 | 沈可建议：违约金日万分之五→万分之三；解除门槛 30 日→60 日（未改正文） | 口头约定未涉及 |

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## 二、对己方不利的改动（逐条）

### 1. 第二条 2.2（1）：预付款 30% 提至 50%
- **原文**：合同签订后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之三十（¥85,800.00）作为预付款
- **修订后**：……百分之五十（¥143,000.00）……
- **不利之处（事实）**：签约后五个工作日内甲方付款额增加 ¥57,200；且**超出客户 9/20 口头授权**——周勉转述「预付款可以提到四成」（四成为 ¥114,400，修订版要五成 ¥143,000，高出 ¥28,600）。
- **依据**：修订版 2.2（1）处插入/删除痕迹（沈可，2026-10-08）；微信导出 2026-10-09 18:05 周勉对 9/20 电话的转述。

### 2. 第二条 2.2（3）：质保期满尾款 30% 降至 10%
- **原文**：质保期满且无未结争议后五个工作日内，甲方支付合同总价的百分之三十（¥85,800.00）
- **修订后**：……百分之十（¥28,600.00）……
- **不利之处（事实）**：留存至质保期满后才支付的款项减少 ¥57,200；预付款与验收款合计由总价 70% 升至 90%，即交付、验收、质保各阶段甲方手中的未付款项所剩无几。该条与第 5.1 条质保期减半（见下）叠加，尾款的金额与留存期间同时收缩。
- **依据**：修订版 2.2（3）处插入/删除痕迹；微信导出 18:05（口头约定未授权调整尾款比例，见【待确认】第 2 项）。

### 3. 第三条 3.2：新增「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过」
- **原文**：验收以附件二《验收标准》为准。存在影响核心功能的缺陷的，甲方有权拒绝验收。
- **修订后**：句末新增「经乙方书面确认的轻微瑕疵不影响验收通过。」
- **不利之处（事实）**：①「轻微瑕疵」在合同文本中无定义，与「影响核心功能的缺陷」之间的边界无判定标准；②豁免与否的确认主体写的是**乙方自己**的书面确认，而非双方或甲方确认；③验收实质标准指向附件二，而**附件二未随材料提供**，无法核对新句与验收标准是否衔接。
- **依据**：修订版 3.2 处插入痕迹；材料中无附件一、附件二。

### 4. 第四条 4.1：源代码权属由「甲方独家所有」改为「双方共有 + 甲方限内部使用」
- **原文**：本项目交付的源代码及相关文档的知识产权归甲方独家所有。
- **修订后**：……归甲方与乙方共有，甲方可在本企业内部使用。
- **不利之处（事实）**：①权属由独家所有变为共有；②新增「甲方可在本企业内部使用」为原稿没有的范围限定语，按通常文义可解读为甲方对交付物的使用被限定于本企业内部；与客户 9/20 口头立场「源码归我们独家」**直接相反**。
- **依据**：修订版 4.1 处插入/删除痕迹；微信导出 18:05。

### 5. 第四条 4.2：整条删除（分包禁令 + 交付物他用禁令）
- **原文**：乙方不得将本项目分包给任何第三方，亦不得将交付物用于其他客户。
- **修订后**：该条整体删除，**未附任何替代文本**（如「经甲方书面同意可分包」之类折中表述在修订版中未出现）。
- **不利之处（事实）**：分包禁令与「交付物不得用于其他客户」禁令一并消失；与周勉 10/9 明确指示「分包我们不同意。当初就是怕他们外包」**直接冲突**。
- **依据**：修订版 4.2 处删除痕迹（沈可，2026-10-08）；微信导出 18:14。

### 6. 第五条 5.1：质保期 12 个月改为 6 个月
- **原文**：质保期自验收合格之日起十二（12）个月。质保期内乙方免费修复缺陷。
- **修订后**：……六（6）个月。……
- **不利之处（事实）**：免费修复期缩短一半；与客户口头立场「质保必须留满一年」**直接相反**；与 2.2（3）尾款下调叠加，乙方受质保义务与尾款留存约束的时间与金额同时减少。
- **依据**：修订版 5.1 处插入/删除痕迹；微信导出 18:05。

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## 三、修订后文本与客户口头约定/指示对不上的地方（逐条）

> 口头约定的唯一来源是周勉在微信中的转述（导出 txt，2026-10-09 18:05 / 18:14），周勉自述「没写进纪要，只有微信」。三张截图已逐一辨读，与导出 txt 逐字一致，口头约定的内容以上述 txt 转写为准，并以三张截图为印证依据（对应关系见〇节材料表）。

| # | 客户口头约定/指示（及来源） | 对应条款 | 对不上的点 |
|---|---|---|---|
| 1 | 「预付款可以提到四成」（9/20 电话，txt 18:05） | 2.2（1） | 修订版写**五成**，超出授权 10 个百分点（¥28,600）。客户答应的是「四成」，文本要的是「五成」。 |
| 2 | 「质保必须留满一年」（9/20 电话，txt 18:05） | 5.1 | 修订版质保期**六个月**，与「满一年」相反。 |
| 3 | 「源码归我们独家」（9/20 电话，txt 18:05） | 4.1 | 修订版改为**双方共有**且甲方「限本企业内部使用」，与「独家」相反。 |
| 4 | 「分包我们不同意。当初就是怕他们外包」（txt 18:14） | 4.2（已删） | 修订版将禁令**整条删除**且无替代安排，与客户指示相反。 |

**关联事项（非冲突，但需留意）**：沈可 10/8 21:40 微信提出「验收那笔改成功能正式上线后再付」，周勉当晚已拒绝（「这个我没答应。要改走正式修订」）。修订版 2.2（2）**未被改动**（仍为「验收合格后五个工作日内」付 40%），即该诉求目前未进入文本，与周勉立场一致；但对方诉求明确存在，且与 6.1 批注同日提出。如何回应见【待确认】第 6 项。

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## 四、对方批注（尚未改正文，未构成文本修订）

**位置**：第六条 6.1（批注锚定整条，作者沈可，2026-10-08T14:22Z）
**批注原文**：「建议改为每日万分之三，三十日改为六十日。请周总确认。」
**对照正文**：6.1 现行为「每逾期一日按合同总价的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同。」
**事实说明**：若照批注调整，乙方逾期交付时甲方可主张的违约金标准由每日 0.05% 降至 0.03%；甲方解除权的触发时点由逾期 30 日推迟至 60 日。该内容目前**仅是批注建议，正文未改**。

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## 五、待确认事项清单

1. **预付款比例**：客户口头授权上限为四成，对方要五成——客户可接受的最终数字？（¥114,400 vs ¥143,000）
2. **「质保必须留满一年」的范围**：客户原话未明确「留满」是否也涵盖尾款留存比例（2.2（3）由 30% 降至 10% 是否在授权内）——需客户明确。
3. **3.2「轻微瑕疵」**：客户是否接受由**乙方单方书面确认**即豁免验收的机制？是否要求给出定义或改由甲方/双方确认？
4. **4.2 分包**：客户立场是「一律禁止」，还是可接受「经甲方书面同意的分包」折中？被一并删除的「交付物不得用于其他客户」是否要求恢复？——对方删除意图材料未显示。
5. **6.1 批注**：违约金万分之三、解除门槛六十日，客户是否接受？如何回批注？
6. **验收款改口**：沈可「功能上线后再付」的诉求未进文本，是否需要在回文中正式拒绝或搁置？
7. **附件缺失**：附件一《需求说明书》、附件二《验收标准》未随材料提供；涉及验收标准（3.2）与项目范围（1.1）的判断需补件后复核。
8. **口头约定的落点**：9/20 三项口头约定无纪要、仅微信转述（周勉自述）。是否需要、以及以何种方式将可接受部分落入正式文本，请客户指示。

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## 六、审查限制

- 本草稿仅基于上述材料；未核查合同外的任何背景，未检索法规、案例（按指示）。
- 全部「不利之处」为文本事实层面的对照结果，供林律师核对原件后使用；是否接受、拒绝或折中，均待客户决定，本草稿不代下结论。